Algemene Voorwaarden
Alleo B.V. en Alleo Platform Transactions B.V.
Versie: 30 mei 2024
Deze Algemene Voorwaarden bestaan uit de volgende delen:
Hoofdstuk 1 – Algemene bepalingen (deze gelden in alle gevallen)
Hoofdstuk 2 – Specifieke bepalingen over de dienstverlening door Alleo
Hoofdstuk 3 – Specifieke bepalingen over de dienstverlening door Alleo Platform Transactions
Hoofdstuk 1 - Algemene bepalingen
- Inleiding
- Alleo biedt het Platform aan; een platform voor flexibele secundaire arbeidsvoorwaarden waar Opdrachtgevers bepaalde voordelen, extraatjes en informatie kunnen aanbieden aan hun Werknemers en salariscomponenten kunnen flexibiliseren (hierna: "Benefits"). Flexibilisering van salariscomponenten ziet op flex vakantiegeld, dagen aan-/verkopen en flex pensioen.
- Alleo Platform Transactions is de partij die de inkoop van Benefits financieel afwikkelt. Inkoop van Benefits geschiedt door Opdrachtgever ten behoeve van haar Werknemers. Bestellingen via het Platform leiden ertoe dat Alleo Platform Transactions op eigen naam de betreffende goederen en diensten bij de Partner afneemt, op bestelling (order) en voor rekening van Opdrachtgever, ten laste van het door Opdrachtgever beschikbaar gestelde Budget. Alleo Platform Transactions draagt zorg voor de financiële afwikkeling door Partner de verschuldigde vergoeding te betalen.
- De Overeenkomst bestaat uit twee afzonderlijke overeenkomsten voor de hiervoor genoemde dienstverlening; één met Alleo en één met Alleo Platform Transactions. Ieder van hen is een zelfstandige contractspartij die niet aansprakelijk is voor de handelingen van de ander. Daarmee wordt ook bereikt dat vooruitbetaalde budgetten bij Alleo Platform Transactions zijn ondergebracht en daarmee zijn afgezonderd van de bedrijfsactiviteiten van Alleo.
- Definities
- In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
- Algemene Voorwaarden: deze door Alleo B.V. en Alleo Platform Transactions B.V. gehanteerde algemene voorwaarden;
- Alleo: Alleo B.V., gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Omval 300, 1096 HP te Amsterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 81844646;
- Alleo Platform Transactions: Alleo Platform Transactions B.V., gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Omval 300, 1096 HP te Amsterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 88734692
- Benefit(s): de via het Platform door Werknemers aan te schaffen en te beheren secundaire arbeidsvoorwaarden, zoals (kortingscodes voor) goederen en diensten van Partners en flexibele salariscomponenten;
- Benefit-Diensten: de door Alleo Platform Transactions geleverde diensten, bestaande uit het beheer van vooruitbetaalde bedragen voor Budgetten en het ten behoeve van Opdrachtgever inkopen en ter beschikking stellen van Benefits, zoals omschreven in artikel 1.2;
- Budget: de door Opdrachtgever binnen het Platform (aan haar Werknemers) beschikbaar gestelde waarde die correspondeert met een door Opdrachtgever aan Alleo Platform Transactions vooruit betaald bedrag (inclusief in de vorm van een borgsom indien van toepassing) voor de aanschaf van Benefits door Werknemers;
- Diensten: de Benefit-Diensten en de Platformdiensten;
- Initiële Termijn: de overeengekomen aanvankelijke looptijd van de Overeenkomst, zoals opgenomen in het opdrachtformulier of, als daar geen looptijd is opgenomen, zoals in artikel 4 van deze Algemene Voorwaarden bepaald;
- Platform: het door Alleo beschikbaar gestelde employee benefits-as-a-service platform dat via een mobiele applicatie en/of website toegankelijk is, waarop Werknemers Benefits kunnen kiezen;
- Opdrachtgever: de Partij waarmee Alleo respectievelijk Alleo Platform Transactions een Overeenkomst is aangegaan;
- Opdrachtnemer: Alleo dan wel Alleo Platform Transactions, afhankelijk van de context; Alleo is de Partij die de Platformdiensten levert en Alleo Platform Transactions is de Partij die de Benefit-Diensten levert;
- Overeenkomst: de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Alleo respectievelijk Alleo Platform Transactions op grond waarvan Opdrachtgever gerechtigd is gebruik te maken van de Benefit-Diensten van Alleo Platform Transactions en/of Platformdiensten van Alleo, bestaande uit het opdrachtformulier (de Benefits-as-a-service-overeenkomst) inclusief bijlagen, deze Algemene Voorwaarden en verwerkersovereenkomst;
- Partner: een derde partij die diensten/producten aanbiedt die Werknemers als Benefits via het Platform kunnen aanschaffen;
- Partij / Partijen: Alleo, Alleo Platform Transactions en/of de Opdrachtgever, afhankelijk van de context van het gebruik;
- Platformdiensten: de door Alleo geleverde diensten, bestaande uit het aanbieden van het Platform zoals omschreven in artikel 1.1;
- Platformvergoeding: de door Opdrachtgever aan Alleo verschuldigde vergoeding voor gebruik van het Platform tot het overeengekomen aantal Werknemers;
- "Vertrouwelijke informatie" alle informatie die door de ene Partij aan de andere wordt bekendgemaakt, hetzij schriftelijk, hetzij mondeling, en die als vertrouwelijk wordt aangemerkt of die door zijn aard of in de omstandigheden van de openbaarmaking redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden beschouwd. Vertrouwelijke Informatie omvat alle relevante documentatie (in welke vorm dan ook) die toebehoort aan de openbaarmakende Partij. In het geval van Opdrachtnemer omvat dit in ieder geval de gegevens die door of via het Platform worden verstrekt;
- Werkdag(en): kalenderdagen tussen 09:00 en 17:00 uur CET/CEST lokale tijd, met uitzondering van zaterdagen, zondagen en feestdagen (in Nederland);
- Werknemer(s): Personen in dienst bij, of op andere wijze werkzaam voor Opdrachtgever die als zodanig toegang hebben tot het Platform;
- Toepasselijkheid
- Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten waarbij Opdrachtnemer partij is en op iedere toekomstige rechtsverhouding tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.
- Algemene (inkoop)voorwaarden van Opdrachtgever en/of eventuele derden zijn niet van toepassing op de Overeenkomst.
- Indien een van de bepalingen van de Algemene Voorwaarden en/of Overeenkomst nietig is of vernietigd wordt of niet-afdwingbaar wordt bevonden, wordt deze bepaling vervangen door een geldige bepaling, waarbij zoveel mogelijk rekening wordt gehouden met het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling. Alle overige bepalingen blijven onverminderd van kracht.
- In geval van strijdigheid tussen bepalingen in deze Algemene Voorwaarden en de overige delen van de Overeenkomst, is de volgende rangorde van toepassing:
- het opdrachtformulier (de Benefits-as-a-service-overeenkomst);
- de Algemene Voorwaarden; en
- de verwerkersovereenkomst.
- Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Wijzigingen gelden ook voor reeds gesloten Overeenkomsten met inachtneming van een termijn van 30 dagen na bekendmaking van de wijziging aan Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever een wijziging van de Algemene Voorwaarden niet wil accepteren, kan hij tot de datum waarop de nieuwe Algemene Voorwaarden van kracht worden de Overeenkomst opzeggen met ingang van die datum, tenzij Partijen bepalen dat de oude versie van de Algemene Voorwaarden voor Opdrachtgever van toepassing blijft.
- Totstandkoming en duur van de Overeenkomst
- De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat deze door beide Partijen is ondertekend, dan wel op het moment dat Opdrachtnemer is aangevangen met de uitvoering van de beoogde werkzaamheden. Alle aanbiedingen en offertes van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven
2. Voor zover geen andere termijn is overeengekomen, wordt de Overeenkomst in eerste instantie aangegaan voor een Initiële Termijn van twaalf (12) maanden. Na afloop van de Initiële Termijn wordt de Overeenkomst telkens stilzwijgend verlengd voor opeenvolgende periodes van één (1) jaar ("Verlengingstermijn"). De Overeenkomst kan per het einde van de Initiële Termijn dan wel een Verlengingstermijn door een Partij worden opgezegd met een opzegtermijn van één (1) maand voorafgaand aan het verstrijken van de Initiële Termijn of de Verlengingstermijn. Opzegging kan alleen schriftelijk. Tussentijdse beëindiging is niet mogelijk anders dan op grond van artikel 11 van de Algemene Voorwaarden.
- Prijzen
- Alle prijzen in de Overeenkomst, aanbiedingen en/of offertes van Opdrachtnemer zijn uitgedrukt in Euro's (€) en exclusief omzetbelasting (BTW).
- De periodieke Platformvergoeding die Opdrachtgever is verschuldigd is gekoppeld aan het aantal Werknemers dat gebruik mag maken van het Platform, zoals opgenomen in de Overeenkomst. Op de ingangsdatum van de Overeenkomst factureert Alleo de Plaformvergoeding die correspondeert met het afgenomen aantal Medewerkers dat gebruik mag maken van het Platform. Zodra het maximum aantal toegestane Werknemers is overschreden, factureert Alleo aan het eind van de betreffende maand de Platformvergoeding die correspondeert met de volgende tranche Medewerkers, zoals opgenomen in de Overeenkomst. Deze aanvullende factuur betreft het resterende gedeelte van het contractjaar (pro rata berekend). Op deze manier factureert Alleo Opdrachtgever steeds voor aanvullende tranches Medewerkers zodra het vorige maximum aantal Medewerkers is overschreden.
- Zodra het aantal inbegrepen Medewerkers van een bepaalde tranche is overschreden geldt automatisch het maximum aantal toegestane Medewerkers van de volgende tranche, en de daarmee corresponderende Platformvergoeding, als basis voor de gehele resterende looptijd van de Overeenkomst. Tussentijdse verlaging van de tranches inbegrepen Medewerkers is niet mogelijk zonder toestemming van Opdrachtnemer.
- De prijzen van beschikbare Benefits voor de aanschaf van goederen of diensten van Partners zijn vermeld in het Platform en worden voor het grootste deel bepaald door de Partners zelf. Opdrachtnemer is op ieder moment gerechtigd om de prijzen van beschikbare Benefits aan te passen. Aangekochte Benefits kunnen niet eenzijdig terug worden geconverteerd tot Budget.
- Opdrachtgever dient zelf tijdig de accounts van Medewerkers te deactiveren. Om doorlopende Benefits die door een Medewerker bij externe Partners zijn ingekocht tijdig te kunnen stopzetten en te voorkomen dat Medewerkers die daartoe niet meer gerechtigd zijn nog nieuwe Benefits afnemen, moet Opdrachtgever accounts van Werknemers ten minste één (1) maand voorafgaand aan de datum waarop zij geen recht meer hebben op Benefits uit het platform verwijderen (“Afmelden”). Kosten die Alleo Platform Transactions maakt als gevolg van te late Afmeldingen (zoals het langer doorlopen van een abonnement) komen voor rekening van Opdrachtgever en zal Alleo Platform Transactions in mindering brengen op het Budget (of afzonderlijk in rekening brengen indien geen Budget beschikbaar is). Opdrachtgever kan Werknemers Afmelden via het Alleo klantportaal (indien er geen koppeling met een HR of salaris platform actief is).
- Met betrekking tot de hoogte van het Budget en de (vergoeding voor) door Opdrachtnemer geleverde diensten zijn de gegevens uit de administratie van Opdrachtnemer volledig bewijs, onverminderd het recht van de Opdrachtgever om tegenbewijs te leveren.
- Aan het begin van elke verlengingstermijn wordt de platformvergoeding onderworpen aan een automatische, door Alleo te bepalen prijsindexering. Indien de verhoging van de platformvergoeding voor een verlengingstermijn meer dan 5% bedraagt, zal Alleo opdrachtgever ten minste 40 dagen (10 dagen naast de opzegtermijn van één maand als bedoeld in artikel 4.2) voorafgaand aan de aanvang van die verlengingstermijn informeren over de aangepaste prijs.
- Facturering en betalingsvoorwaarden
- De Platformvergoeding wordt jaarlijks vooraf gefactureerd door Alleo, tenzij Opdrachtgever conform artikel 5.2 tijdens een contractjaar een aanvullende Platformvergoeding verschuldigd is voor een volgende tranche Medewerkers.
- Om Benefits bij Partners aan te kunnen schaffen bij Partners moet Opdrachtgever beschikken over een Budget. Om een Budget te verkrijgen moet Opdrachtgever de hoogte van het gewenste Budget aan Alleo Platform Transactions doorgeven, waarna Alleo Platform Transactions het Budget in het Platform beschikbaar stelt. Alleo Platform Transactions brengt de waarde van het volledige Budget in de volgende kalendermaand aan Opdrachtgever in rekening. De door Werknemers aangeschafte Benefits worden vanaf het moment dat een Budget is aangemaakt in mindering gebracht op het beschikbare Budget. De waarde van het Budget is een vordering van Opdrachtgever op Alleo Platform Transactions, welke vordering vermindert naarmate het Budget voor de aankoop van Benefits wordt gebruikt. Zo lang Opdrachtgever een Budget beschikbaar heeft, zal Alleo Platform Transactions de aangekochte Benefits bij Partners niet afzonderlijk factureren. Zodra geen Budget meer beschikbaar is geldt het in lid 3 bepaalde.
- Enkel als geen Budget beschikbaar is, en Partijen overeenkomen dat Werknemers Benefits kunnen afnemen zonder dat een Budget beschikbaar is, geldt dat Alleo Platform Transactions de waarde van bij Partners aangeschafte Benefits maandelijks achteraf aan Opdrachtgever factureert. Deze facturatie vindt plaats door middel van de uitreiking van een verzamelfactuur aan Opdrachtgever binnen vijf (5) Werkdagen na afloop van de maand waarin de aanschaf heeft plaatsgevonden. De waarde van de in de voorafgaande maand aangeschafte Benefits wordt als aparte post opgenomen op de verzamelfactuur die aan de Opdrachtgever wordt uitgereikt ter zake van de leveringen van goederen en diensten ingevolge artikel 3, zesde lid respectievelijk artikel 4, vierde lid Wet op de omzetbelasting 1968.
- Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het instellen van een limiet van het bedrag dat Werknemers aan Benefits kunnen besteden, indien gewenst.
- Terugbetaling van niet-besteed Budget vindt enkel plaats bij de volgende gelegenheden:
- Bij beëindiging van deze Overeenkomst om welke reden dan ook;
- Vervaldatum van het Budget dat aan een Werknemer is toegekend als gevolg van Afmelden van de betrokken Werknemer of het overschrijden van een maximum Budget door een Werknemer indien Opdrachtgever een spaarlimiet heeft ingesteld(in dit geval vindt creditering van het vervallen Budget plaats tegen de volgende factuur c.q. facturen van Opdrachtnemer).
- Voor facturen van Opdrachtnemer gelden de volgende betalingstermijnen:
- Voor facturen uitgereikt door Alleo geldt een betalingstermijn van 30 dagen vanaf de factuurdatum;
- Voor facturen uitgereikt door Alleo Platform Transactions geldt een betalingstermijn van 14 dagen.
- Opdrachtnemer is gerechtigd vooruitbetaling van Opdrachtgever te verlangen voor te verrichten Diensten, ook gedurende de looptijd van de Overeenkomst. Indien Opdrachtgever niet (tijdig) aan dit verzoek voldoet, is Opdrachtnemer gerechtigd de dienstverlening op te schorten. Indien de opschorting leidt tot tussentijdse beëindiging, geldt het bepaalde in artikel 4 lid 2. Opdrachtgever kan geen enkel recht doen gelden met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst, voor zover hij de vooruitbetaling niet heeft verricht.
- Indien Opdrachtgever niet of niet tijdig aan een betalingsverplichting voldoet, is Opdrachtnemer, zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, gerechtigd tot:
- opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst ten aanzien waarvan Opdrachtgever in verzuim is (waar onder begrepen het beperken van toegang tot het Platform of onmogelijk maken van het selecteren van Benefits);
- incasseren van wettelijke handelsrente (zoals bedoeld in artikel 6:119a BW en artikel 6:120 lid 2 BW). De rente is verschuldigd vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is met betaling totdat Opdrachtgever volledig heeft voldaan wat hij aan Opdrachtnemer verschuldigd is;
- vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waarbij deze laatste kosten geacht worden te bestaan uit tenminste 15% van het bedrag dat Opdrachtgever niet tijdig heeft betaald.
- Bezwaren tegen de hoogte van de door Opdrachtnemer in rekening gebrachte of geïncasseerde bedragen dienen door de Opdrachtgever uiterlijk binnen 14 kalenderdagen na factuurdatum, schriftelijk of per e-mail aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt. Na het verstrijken van deze termijn wordt de Opdrachtgever geacht akkoord te zijn gegaan met het op de factuur vermelde bedrag. Partijen treden in dat geval zo spoedig mogelijk in overleg over (het betwiste deel van) de betrokken factuur. Betwisting van een gedeelte van een factuur schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever voor het niet-betwiste deel van de factuur net op.
- Intellectuele eigendomsrechten
- Alle (informatie vervat in) aanbiedingen, offertes, ontwerpen, modellen, afbeeldingen, foto's, tekeningen, producten, Diensten, het Platform, en de daarmee samenhangende rechten van intellectuele of industriële eigendom berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer en/of één van haar licentiegevers. Het is Opdrachtgever niet toegestaan voornoemde documenten en materialen geheel of gedeeltelijk te verveelvoudigen, openbaar te maken, te gebruiken, aan derden ter beschikking te stellen en/of ter inzage te geven zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
- Het is Opdrachtnemer toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming en het waarborgen van de in lid 1 bedoelde rechten. Het is Opdrachtgever niet toegestaan deze technische (beveiligings)maatregelen te omzeilen, te verwijderen en/of te schenden. Opdrachtgever is evenmin bevoegd tot het (laten) verwijderen, aanpassen en (laten) verwijderen van de door Opdrachtnemer ter beschikking gestelde software, websites, databestanden, apparatuur of materialen.
- Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever van alle aanspraken van een derde partij die beweert dat een door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever geleverd materiaal (met inbegrip van met name het Platform) inbreuk maakt op een intellectueel eigendomsrecht van die derde partij. In geval van een dergelijke claim dient Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk op de hoogte te stellen en alle nodige medewerking en informatie te verstrekken voor de verdediging door Opdrachtnemer. Opdrachtnemer heeft de volledige controle over de verdediging en eventuele schikking van een dergelijke claim, en Opdrachtgever mag geen erkenningen doen of een claim schikken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier.
- Overmacht
- Onder overmacht wordt in geval van Opdrachtnemer verstaan alle omstandigheden van feitelijke, juridische of andere aard, die – al dan niet voorzienbaar – buiten haar schuld de tijdige uitvoering van de Overeenkomst verhinderen of naar het oordeel van Opdrachtnemer de tijdige uitvoering van de Overeenkomst bijzonder laakbaar maken. Dergelijke omstandigheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot: stakingen; storingen in de toevoer van energie en water of vuur.; import-, export- en productieverboden, overheidsmaatregelen; transportbelemmeringen; pandemieën; het niet naar behoren nakomen van de verplichtingen door de leveranciers van Opdrachtnemer; stroomstoring; oorlog; overstroming; terrorisme; uitval van het internet, datanetwerk of telecommunicatiefaciliteiten.
- Een Partij is niet aansprakelijk voor schade van een andere Partij als deze het gevolg is van een overmachtssituatie.
- Als een Partij haar verplichtingen onder de Overeenkomst niet kan nakomen door een overmachtssituatie, kan deze tekortkoming de Partij niet worden toegerekend.
- Indien een overmachtsituatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk van de Partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen.
- Vertrouwelijkheid
- De Partij die Vertrouwelijke Informatie ontvangt zal deze niet openbaar maken, behalve aan (i) derden die schriftelijk zijn geautoriseerd door de bekendmakende Partij; of (ii) haar functionarissen of werknemers die dergelijke Vertrouwelijke Informatie in verband met de Overeenkomst moeten kennen, op voorwaarde dat de ontvangende Partij zich verplicht tot naleving van de verplichtingen welke in dit artikel zijn opgenomen.
- Partijen zullen Vertrouwelijke Informatie niet voor andere doeleinden gebruiken dan voor het nakomen van hun verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of het voldoen aan een wettelijke verplichting.
- Beide Partijen zullen alle nodige of passende stappen ondernemen om Vertrouwelijke Informatie te beschermen tegen ongeoorloofde openbaarmaking of gebruik, en zullen de bekendmakende Partij onmiddellijk op de hoogte stellen van elke ongeoorloofde openbaarmaking of gebruik van Vertrouwelijke informatie, en zullen alle maatregelen nemen die de bekendmakende Partij redelijkerwijs verzoekt om verder ongeoorloofd gebruik of openbaarmaking ervan te voorkomen.
- De verplichtingen die in dit artikel worden uiteengezet, zijn niet van toepassing voor zover Vertrouwelijke Informatie:
- algemeen beschikbaar wordt voor het publiek buiten de schuld van de ontvangende Partij;
- moet worden bekendgemaakt op grond van toepasselijke wetten, regels, voorschriften of vonnis van een rechter. Voorafgaand aan de openbaarmaking zal de ontvangende Partij de bekendmakende Partij op de hoogte stellen van een dergelijke openbaarmaking en van welke Vertrouwelijke Informatie en in welke mate deze openbaar is gemaakt, en zal zij samenwerken met de bekendmakende Partij om een maximaal beschermingsbevel of -maatregel te verkrijgen.
- De geheimhoudingsverplichtingen in dit artikel blijven van kracht na beëindiging van de Overeenkomst gedurende een periode van vijf (5) jaar na genoemde beëindiging.
- Aansprakelijkheid
- De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst, een onrechtmatige daad of anderszins is beperkt tot de vergoeding van directe schade van Opdrachtgever. De totale, geaggregeerde aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is per kalenderjaar gemaximeerd tot het totale bedrag dat Opdrachtgever daadwerkelijk aan Opdrachtnemer heeft betaald uit hoofde van de Overeenkomst in dat kalenderjaar (dat wil zeggen: Alleo is aansprakelijk tot maximaal het in dat kalenderjaar betaalde bedrag voor de Platformdiensten, en Alleo Platform Transaction tot maximaal het in dat kalenderjaar betaalde bedrag voor de Benefit-Diensten). Indien om welke reden dan ook de bovenstaande beperking van aansprakelijkheid niet van toepassing is, zal de totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer op grond van deze Overeenkomst niet meer bedragen dan het bedrag dat wordt uitgekeerd onder de verzekering van Opdrachtnemer die dergelijke claims dekt, met een maximum van € 100.000.
- “Directe schade” als bedoeld in het vorige artikellid betekent uitsluitend:
- zaakschade;
- redelijkerwijs gemaakte onkosten die Opdrachtgever zou moeten maken om ervoor te zorgen dat de prestaties van Opdrachtnemer in overeenstemming zijn met de Overeenkomst; deze alternatieve schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door Opdrachtgever is ontbonden;
- redelijkerwijs door Opdrachtgever gemaakte onkosten om de oorzaak en omvang van direct schade vast te stellen;
- redelijkerwijs gemaakte onkosten om direct schade te voorkomen of te beperken.
- Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor andere schade dan directe schade zoals hiervoor omschreven, waaronder gevolgschade voortvloeiend uit of in verband met de Overeenkomst, met inbegrip van, zonder enige beperking, schade aan en/of verlies van gegevens, winstderving, omzetderving, verlies van verwachte besparingen en overige soortgelijke financiële verliezen zoals verlies van goodwill of goede naam of andere incidentele, indirecte schade, of schadevergoeding bij wijze van straf of voorbeeld, van welke aard dan ook, ongeacht de vraag of Opdrachtgever Opdrachtnemer in kennis heeft gesteld van dergelijke mogelijke schade, schadevergoeding of verlies.
- Opdrachtnemer is niet aansprakelijk of verantwoordelijk voor de (juistheid van de) in het Platform opgenomen informatie, gegevens en andere inhoud aangeleverd door Opdrachtgever of derden, resultaten of beslissingen die hierop gebaseerd zijn of schade als gevolg van een dergelijk resultaat of beslissing.
- De in de voorgaande leden van dit artikel genoemde beperkingen zijn niet van toepassing indien en voor zover de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtnemer of haar bestuurders.
- De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij ze Opdrachtnemer een redelijke termijn stelt om de tekortkoming te herstellen, en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is om daarop adequaat te reageren.
- Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade tijdig na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Opdrachtnemer meldt. Het recht van Opdrachtgever om schadevergoeding te eisen krachtens deze Overeenkomst, op grond van onrechtmatige daad of anderszins vervalt in elk geval indien Opdrachtgever niet binnen één (1) jaar na aanvang van de schadeveroorzakende gebeurtenis bij de bevoegde rechter een vordering tot schadevergoeding heeft ingesteld ten aanzien van die gebeurtenis.
- Beëindiging
- Ieder der Partijen kan de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, met onmiddellijke ingang door middel van een schriftelijke kennisgeving (door aangetekende brief en per e-mail):
- indien de andere Partij in verzuim is met de nakoming van één van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, tenzij het verzuim, gezien haar geringe betekenis of bijzondere aard, de ontbinding niet rechtvaardigt. Het verzuim treedt pas in nadat de desbetreffende Partij deugdelijk en schriftelijk in gebreke is gesteld, waarbij haar een termijn van minimaal 30 dagen is gegeven om haar verplichtingen alsnog na te komen. Een ingebrekestelling is niet vereist indien de tekortkoming niet meer kan worden hersteld; of
- indien (i) een curator, bewindvoerder of soortgelijke functionaris is aangesteld over alle of een deel van de activa of onderneming van de andere Partij; (ii) de andere Partij een regeling treft ten gunste van haar schuldeisers of een andere regeling van vergelijkbare betekenis; of (iii) de andere Partij in liquidatie gaat of haar faillissement wordt uitgesproken.
- In geval van beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, geldt het volgende:
- alle verleende licenties worden per direct beëindigd; en
- alle informatie die door Partijen zijn gedeeld(inclusief eventuele Vertrouwelijke Informatie) zal worden geretourneerd aan de andere Partij of worden verwijderd en vernietigd uit het systeem(en); en
- reeds bestaande rechten of rechtsmiddelen worden niet beïnvloed door een dergelijke beëindiging.
- Indien de Overeenkomst wordt beëindigd of ontbonden zullen de prestaties die Opdrachtnemer tot dat moment reeds heeft verricht en de daarmee samenhangende betalingsverplichting van Opdrachtgever geen voorwerp van ongedaanmaking zijn. Bedragen die Opdrachtnemer vóór de ontbinding of beëindiging heeft gefactureerd blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding of beëindiging direct opeisbaar. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor eventuele schade bij beëindiging wegens overmacht.
- Gebruik logo van opdrachtgever
1. Opdrachtgever verleent Opdrachtnemer toestemming om de bedrijfsnaam, het logo en/of het handelsmerk van Opdrachtgever te gebruiken voor de promotie en marketing van haar Diensten alsmede binnen het Platform ten behoeve van de verlening van haar Diensten, conform de door Opdrachtgever verstrekte richtlijnen voor het gebruik van haar bedrijfsnaam, logo en/of handelsmerk.
- Overige bepalingen
- Opdrachtnemer is gerechtigd haar rechten en/of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst of de Overeenkomst in het geheel zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtnemer over te dragen aan een derde.
- Deze Algemene Voorwaarden, alle Overeenkomsten waarop zij van toepassing zijn en alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met deze Algemene Voorwaarden of het onderwerp of de totstandkoming ervan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Nederlands rechten.
3. Eventuele geschillen die niet in der minne kunnen worden geregeld, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter voor het arrondissement waar Opdrachtnemer is gevestigd.
Hoofdstuk 2 - Specifieke bepalingen over de dienstverlening door Alleo
- Licentieverlening en gebruik van het platform
- Alleo verleent hierbij aan Opdrachtgever een niet-exclusief, niet sublicentieerbaar en niet overdraagbaar recht om het Platform gedurende de looptijd van deze Overeenkomst te laten gebruiken binnen haar organisatie door (of ten behoeve van) haar Werknemers. Opdrachtgever mag het Platform gebruiken voor interne bedrijfsdoeleinden, en niet voor externe commerciële doeleinden zoals: distributie of sublicentiëring.
- Iedere Werknemer krijgt een uniek account binnen het Platform. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst kan Opdrachtgever zelf aanvullende accounts voor nieuwe Werknemers aanmaken. Alle Werknemers dienen de Alleo Terms & Conditions te accepteren en na te komen, en Opdrachtgever is verantwoordelijk voor deze acceptatie en nakoming. Iedere schending van de Alleo Terms & Conditions door een Werknemer wordt beschouwd als een schending van Opdrachtgever zelf. De van kracht zijnde versie van de voorwaarden is te vinden op https://www.alleo.nl/static/user-terms-conditions.
- Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het tijdig verwijderen van accounts van Werknemers die niet langer toegang tot het Platform dienen te hebben (in het bijzonder als deze niet langer werkzaam zijn voor Opdrachtgever).
- Na het sluiten van de Overeenkomst heeft Opdrachtgever recht op het gebruik van de in de Overeenkomst benoemde Diensten. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, verleent Opdrachtnemer haar Diensten op basis van een inspanningsverbintenis. Dat betekent onder meer dat het Platform wordt aangeboden “as-is”; het Platform bevat alleen de functionaliteiten en overige eigenschappen zoals Opdrachtgever (en de door Opdrachtgever geautoriseerde Werknemer) die aantreft op het moment van gebruik ervan. Alleo spant zich in om eventuele gebreken in het Platform op te lossen conform de dienstverleningsniveaus als opgenomen in artikel 15.
- Alleo kan de uitvoering van het Platform voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de onderliggende programmatuur. Alleo is niet gehouden specifieke eigenschappen of functionaliteiten van het Platform te handhaven, te wijzigen of toe te voegen. Alleo kan het Platform geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service. Alleo zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk en deze zo mogelijk op momenten laten plaatsvinden waarop het Platform doorgaans het minst intensief gebruikt wordt.
- Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot in het Platform weergegeven producten, diensten en andere inhoud behoren toe aan Alleo en/of haar licentiegevers (c.q. de Partners). In het Platform weergegeven logo’s, afbeeldingen en andere content van fabrikanten, leveranciers en andere partijen zijn uitsluitend bedoeld om Werknemer(s) van het Platform informatie te verstrekken over de betreffende producten en diensten.
- Als Alleo aan Opdrachtgever een geconfigureerde versie van het Platform beschikbaar maakt, zullen Partijen in onderling overleg bepalen welke Partners worden opgenomen in de specifiek voor Opdrachtgever geconfigureerde versie van het Platform.
- Dienstverleningsniveau en aanvaardbaar gebruik
- Na het sluiten van de Overeenkomst verkrijgen de Werknemers toegang tot het Platform door het aanmaken van een account. Zodra het Platform door een Werknemer wordt gebruikt geldt het als geaccepteerd door Opdrachtgever. Werknemers zijn zelf verantwoordelijk voor het geheimhouden van de inloggegevens. Zodra de Werknemer dan wel Opdrachtgever weet of reden heeft te vermoeden dat inloggegevens in handen zijn gekomen van onbevoegden zal Opdrachtgever Alleo daarvan onverwijld op de hoogte stellen, onverminderd zijn eigen verplichting om direct zelf doeltreffende maatregelen te treffen, zoals bijvoorbeeld het veranderen van de inloggegevens.
- De servicelevels met betrekking tot het Platform en de Diensten die onder deze overeenkomst vallen, zijn de volgende:
- a. Telefonische ondersteuning: tijdens Werkdagen (alleen voor Opdrachtgevers, niet voor Werknemers);
- E-mail- en chatondersteuning: tijdens werkdagen; E-mails die buiten Werkdagen worden ontvangen, worden verzameld, maar er kan geen actie worden gegarandeerd tot de volgende Werkdag.
- De beschikbaarheid van het Platform is 99,9% van de totale beschikbare tijd in een kalendermaand, gemeten op Werkdagen en buiten aangekondigd onderhoud. De tijd dat het Platform niet beschikbaar of toegankelijk is (i) vanwege onderhoud dat ten minste 3 dagen van tevoren is aangekondigd of (ii) door omstandigheden die als overmacht kunnen worden aangemerkt, telt niet mee voor de berekening van de beschikbaarheid.
- Alleo zal binnen de volgende termijnen reageren op incidenten en/of verzoeken die door de Opdrachtgever worden ingediend met betrekking tot het Platform:
- 0 tot 8 uur (tijdens Werkdagen) voor problemen die zijn geclassificeerd als hoge prioriteit. Dit is onder meer het geval als:
- het Platform in het geheel niet functioneert; of
- er sprake is van een probleem dat een kritieke impact heeft op de werking van het Platform en directe aandacht vereist om ernstige verstoringen te voorkomen of op te lossen; of
- incidenten gerelateerd aan beveiliging of datalekken.
- Binnen 2 Werkdagen voor problemen die zijn geclassificeerd als gemiddelde prioriteit. Dit is onder meer het geval bij:
- problemen die een significante impact hebben op de werking van het Platform, maar waarvoor een tijdelijke oplossing beschikbaar is of welke geen onmiddellijke kritieke gevolgen hebben.
- Binnen 5 Werkdagen voor problemen die zijn geclassificeerd als lage prioriteit.Dit is onder meer het geval bij:
- problemen die een beperkte impact hebben op de werking van het Platform en geen directe of ernstige gevolgen hebben voor de gebruikerservaring.
- Opdrachtgever garandeert dat zij en haar Medewerkers de de Diensten gebruiken in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving
Hoofdstuk 3 - Specifieke bepalingen over de dienstverlening door Alleo Platform Transactions
- Commissionairsverhouding
- Alleo Platform Transactions faciliteert uitsluitend de inkoop van Benefit(s) door Opdrachtgever ten behoeve van haar Werknemers. De Opdrachtgever erkent dat de prijzen die aan de Benefit(s) ten grondslag liggen, niet door Alleo Platform Transactions worden vastgesteld en daarom op elk moment kunnen worden gewijzigd.
- Opdrachtgever draagt Alleo Platform Transactions hierbij op om op eigen naam overeenkomsten te sluiten ten behoeve van de Werknemers van Opdrachtgever op order en voor rekening van Opdrachtgever; elke bestelling die door een Werknemer in het Platform wordt geplaatst, vormt een afzonderlijke overeenkomst ("Leveringsovereenkomst") tussen de Partner en de Opdrachtgever tot stand, die op haar beurt handelt ten behoeve van de Werknemer.
- De Partner is vanuit civielrechtelijke optiek de contractuele wederpartij van de Opdrachtgever voor de bestelling, aankoop en levering van de goederen en diensten van de Partner, als overeengekomen in een Leveringsovereenkomst. Opdrachtnemer is civielrechtelijk geen partij bij enige Leveringsovereenkomst en/of enige andere contractuele overeenkomst tussen de Opdrachtgever en/of de Werknemer en/of de Partner.
- Voor BTW-doeleinden geldt dat Alleo Platform Transactions optreedt als tussenpersoon zoals bedoeld in artikel 3, lid 6 van de Wet op de omzetbelasting 1968 (in het geval van een levering van goederen) en artikel 4, lid 4 van de Wet op de omzetbelasting 1968 (in het geval van diensten). Alleo Platform Transactions handelt op eigen naam, maar op order en voor rekening van de Opdrachtgever. Partner zal zijn facturen daartoe op naam stellen van en toesturen aan Alleo Platform Transactions en Alleo Platform Transactions zal op haar beurt facturen uitreiken op eigen naam aan de Opdrachtgever. De commissionairsfictie, zoals bedoeld in artikel 3, lid 6 respectievelijk artikel 4, lid 4 van de Wet op de omzetbelasting 1968, geldt specifiek en uitsluitend voor de heffing van btw. Deze bepaling heeft geen gevolgen voor hetgeen civielrechtelijk tussen Partijen is overeengekomen.
- De dienstverlening van Alleo Platform Transactions (de Benefit-Diensten) bestaat uit: (a) het onderhouden van een betalingsinfrastructuur die in staat is om betalingen van Opdrachtgever te ontvangen en betalingen te doen aan Partners voor de door/namens (Werknemers van) Opdrachtgever gedane bestellingen, (b) het beheer van het bedrag dat correspondeert met het door Opdrachtgever beschikbaar gestelde Budget, met dien verstande dat over het Budget geen rente- of andere vergoeding plaatsvindt aan Opdrachtgever, (c) het verwerken van bestellingen van Werknemers via het Platform door het betreffende product/dienst dat correspondeert met de Benefit bij Partner in te kopen in haar hoedanigheid als commissionair en de koopprijs hiervoor uit het door de Opdrachtgever beschikbaar gestelde Budget te betalen aan Partner; (d) communiceren met Partner en Opdrachtgever inzake de financiële afwikkeling van de door Alleo Platform Transactions in eigen naam en op order en voor rekening van de Opdrachtgever ingekochte goederen/diensten; (e) ondersteuning bieden aan Opdrachtgever, waarbij het uitgangspunt is dat Partner de primair verantwoordelijke is met betrekking tot claims, retourzendingen en vragen.
- Opdrachtgever garandeert jegens Opdrachtnemer dat zij voldoet aan wettelijke verplichtingen met betrekking tot het correct inhouden en afdragen van belastingen en sociale verzekeringen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving in het kader van de door haar verrichte activiteiten en de door haar Werknemers gewenste en afgenomen Benefits via het Platform. Opdrachtnemer kan nimmer aansprakelijk worden gesteld voor enig verzuim of nalatigheid van Opdrachtgever bij het nakomen van haar wettelijke fiscale verplichtingen zoals vermeld
- Voor haar dienstverlening als commissionair is Opdrachtgever aan Alleo Platform Transactions een vergoeding verschuldigd. Deze vergoeding brengt Alleo Platform Transactions in rekening door een opslag te rekenen boven de prijs die een Partner rekent voor haar diensten of goederen die als Benefits beschikbaar zijn. Deze opslag is automatisch berekend en opgenomen in de prijs voor een Benefit, zoals in het Platform weergegeven.
