‍Algemene Voorwaarden

Alleo B.V. en Alleo Platform Transactions B.V.

Versie: 3 september 2024

Deze Algemene Voorwaarden bestaan uit de volgende delen:

Hoofdstuk 1 – Algemene bepalingen (deze gelden in alle gevallen)

Hoofdstuk 2 – Specifieke bepalingen over de dienstverlening door Alleo

Hoofdstuk 3 – Specifieke bepalingen over de dienstverlening door Alleo Platform Transactions

Hoofdstuk 1 - Algemene bepalingen

1. Inleiding

1. Alleo biedt het Platform aan; een platform voor flexibele secundaire

arbeidsvoorwaarden waar Klant bepaalde voordelen, extraatjes en informatie kunnen

aanbieden aan hun Werknemers en salariscomponenten kunnen flexibiliseren (hierna:

"Benefits"). Flexibilisering van salariscomponenten ziet op flex vakantiegeld, dagen

aan-/verkopen en flex pensioen.

2. Alleo Platform Transactions is de partij die de inkoop van Benefits financieel afwikkelt.

Inkoop van Benefits geschiedt door Klant ten behoeve van haar Werknemers.

Bestellingen via het Platform bij derden leiden ertoe dat Alleo Platform Transactions op

eigen naam de betreffende goederen en diensten bij de Partner afneemt, op bestelling

(order) en voor rekening van Klant, ten laste van het door Klant beschikbaar gestelde

Budget. Alleo Platform Transactions draagt zorg voor de financiële afwikkeling door

Partner de verschuldigde vergoeding te betalen.

3. De Overeenkomst bestaat uit twee afzonderlijke overeenkomsten voor de hiervoor

genoemde dienstverlening; één met Alleo en één met Alleo Platform Transactions.

Ieder van hen is een zelfstandige contractspartij die niet aansprakelijk is voor de

handelingen van de ander. Daarmee wordt ook bereikt dat vooruitbetaalde budgetten

bij Alleo Platform Transactions zijn ondergebracht en daarmee zijn afgezonderd van de

bedrijfsactiviteiten van Alleo.

2. Definities

1. In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

a. Algemene Voorwaarden: deze door Alleo B.V. en Alleo Platform Transactions B.V.

gehanteerde algemene voorwaarden;

b. Alleo: Alleo B.V., gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Omval 300, 1096

HP te Amsterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer

81844646;

c. Alleo Platform Transactions: Alleo Platform Transactions B.V., gevestigd te

Amsterdam, kantoorhoudende te Omval 300, 1096 HP te Amsterdam, ingeschreven

bij de Kamer van Koophandel onder nummer 88734692

d. Benefit(s): de via het Platform door Werknemers aan te schaffen en te beheren

secundaire arbeidsvoorwaarden, zoals (kortingscodes voor) goederen en diensten

van Partners en flexibele salariscomponenten;

e. Benefit-Diensten: de door Alleo Platform Transactions geleverde diensten,

bestaande uit het beheer van vooruitbetaalde bedragen voor Budgetten en het ten

behoeve van Klant inkopen en ter beschikking stellen van Benefits van Partners,

zoals omschreven in artikel 1.2;

f. Budget: de door Klant binnen het Platform (aan haar Werknemers) beschikbaar

gestelde waarde die correspondeert met een door Klant aan Alleo Platform

Transactions vooruitbetaald bedrag (inclusief in de vorm van een borgsom indien

van toepassing) voor de aanschaf van Benefits door Werknemers;

g. Diensten: de Benefit-Diensten en de Platformdiensten;

h. Initiële Termijn: de overeengekomen aanvankelijke looptijd van de Overeenkomst,

1/12zoals opgenomen in het opdrachtformulier of, als daar geen looptijd is opgenomen,

zoals in artikel 4 van deze Algemene Voorwaarden bepaald;

i. Leveringsovereenkomst: iedere individuele overeenkomst die via het Platform

wordt gesloten voor de levering door Partner van een Benefit, welke levering door

tussenkomst van Alleo PFT wordt verricht en waarbij Alleo Platform Transactions

optreedt in eigen naam maar op order en voor rekening van Klant;

j. Klant: de Partij (werkgever) waarmee Alleo respectievelijk Alleo Platform

Transactions een Overeenkomst is aangegaan;

k. Opdrachtnemer: Alleo dan wel Alleo Platform Transactions, afhankelijk van de

context; Alleo is de Partij die de Platformdiensten levert en Alleo Platform

Transactions is de Partij die de Benefit-Diensten levert;

l. Overeenkomst: de overeenkomst tussen Klant en Alleo respectievelijk Alleo

Platform Transactions op grond waarvan Klant gerechtigd is gebruik te maken van

de Benefit-Diensten van Alleo Platform Transactions en/of Platformdiensten van

Alleo, bestaande uit het opdrachtformulier (de Benefits-as-a-service-overeenkomst)

inclusief bijlagen, deze Algemene Voorwaarden en verwerkersovereenkomst;

m. Partner: een derde partij die diensten/producten aanbiedt die Werknemers als

Benefits via het Platform kunnen aanschaffen;

n. Partij / Partijen: Alleo, Alleo Platform Transactions en/of de Klant, afhankelijk van

de context van het gebruik;

o. Platform: het door Alleo beschikbaar gestelde employee benefits-as-a-service

platform dat via een mobiele applicatie en/of website toegankelijk is, waarop

Werknemers Benefits kunnen kiezen;

p. Platformdiensten: de door Alleo geleverde diensten, bestaande uit het aanbieden

van het Platform zoals omschreven in artikel 1.1;

q. Platformvergoeding: de door Klant aan Alleo verschuldigde vergoeding voor

gebruik van het Platform tot het overeengekomen aantal Werknemers;

r. Vertrouwelijke informatie: alle informatie die door de ene Partij aan de andere

wordt bekendgemaakt, hetzij schriftelijk, hetzij mondeling, en die als vertrouwelijk

wordt aangemerkt of die door zijn aard of in de omstandigheden van de

openbaarmaking redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden beschouwd.

Vertrouwelijke Informatie omvat alle relevante documentatie (in welke vorm dan

ook) die toebehoort aan de openbaarmakende Partij. In het geval van

Opdrachtnemer omvat dit in ieder geval de gegevens die door of via het Platform

worden verstrekt;

s. Werkdag(en): kalenderdagen tussen 09:00 en 17:00 uur CET/CEST lokale tijd, met

uitzondering van zaterdagen, zondagen en feestdagen (in Nederland);

t. Werknemer(s): Personen in dienst bij, of op andere wijze werkzaam voor Klant die

als zodanig toegang hebben tot het Platform.

3. Toepasselijkheid

1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten waarbij

Opdrachtnemer partij is en op iedere toekomstige rechtsverhouding tussen

Opdrachtnemer en Klant.

2. Algemene (inkoop)voorwaarden van Klant en/of eventuele derden zijn niet van

toepassing op de Overeenkomst.

3. Indien een van de bepalingen van de Algemene Voorwaarden en/of Overeenkomst

nietig is of vernietigd wordt of niet-afdwingbaar wordt bevonden, wordt deze bepaling

vervangen door een geldige bepaling, waarbij zoveel mogelijk rekening wordt

gehouden met het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling. Alle overige

bepalingen blijven onverminderd van kracht.

4. In geval van strijdigheid tussen bepalingen in deze Algemene Voorwaarden en de

overige delen van de Overeenkomst, is de volgende rangorde van toepassing:

a. het opdrachtformulier (de Benefits-as-a-service-overeenkomst);

2/12b. de Algemene Voorwaarden; en

c. de verwerkersovereenkomst.

5. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden te wijzigen

of aan te vullen. Wijzigingen gelden ook voor reeds gesloten Overeenkomsten met

inachtneming van een termijn van 30 dagen na bekendmaking van de wijziging aan

Klant. Indien Klant een wijziging van de Algemene Voorwaarden niet wil accepteren,

kan hij tot de datum waarop de nieuwe Algemene Voorwaarden van kracht worden de

Overeenkomst opzeggen met ingang van die datum, tenzij Partijen bepalen dat de

oude versie van de Algemene Voorwaarden voor Klant van toepassing blijft.

4. Totstandkoming en duur van de Overeenkomst

1. De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat deze door beide Partijen is

ondertekend, dan wel op het moment dat Opdrachtnemer is aangevangen met de

uitvoering van de beoogde werkzaamheden. Alle aanbiedingen en offertes van

Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk anders is

aangegeven.

2. Voor zover geen andere termijn is overeengekomen, wordt de Overeenkomst in eerste

instantie aangegaan voor een Initiële Termijn van twaalf (12) maanden. Na afloop van

de Initiële Termijn wordt de Overeenkomst telkens stilzwijgend verlengd voor

opeenvolgende periodes van één (1) jaar ("Verlengingstermijn"). De Overeenkomst

kan per het einde van de Initiële Termijn dan wel een Verlengingstermijn door een

Partij worden opgezegd met een opzegtermijn van één (1) maand voorafgaand aan het

verstrijken van de Initiële Termijn of de Verlengingstermijn. Opzegging kan alleen

schriftelijk. Tussentijdse beëindiging is niet mogelijk anders dan op grond van artikel 11

van de Algemene Voorwaarden.

5. Prijzen

1. Alle prijzen in de Overeenkomst, aanbiedingen en/of offertes van Opdrachtnemer zijn

uitgedrukt in Euro's (€) en exclusief omzetbelasting (BTW).

2. De periodieke Platformvergoeding die Klant is verschuldigd is gekoppeld aan het

aantal Werknemers dat gebruik mag maken van het Platform, zoals opgenomen in de

Overeenkomst. Op de ingangsdatum van de Overeenkomst factureert Alleo de

Plaformvergoeding die correspondeert met het afgenomen aantal Medewerkers dat

gebruik mag maken van het Platform. Zodra het maximum aantal toegestane

Werknemers is overschreden, factureert Alleo aan het eind van de betreffende maand

de Platformvergoeding die correspondeert met de volgende tranche Medewerkers,

zoals opgenomen in de Overeenkomst. Deze aanvullende factuur betreft het

resterende gedeelte van het contractjaar (pro rata berekend). Op deze manier

factureert Alleo Klant steeds voor aanvullende tranches Medewerkers zodra het vorige

maximum aantal Medewerkers is overschreden.

3. Zodra het aantal inbegrepen Medewerkers van een bepaalde tranche is overschreden

geldt automatisch het maximum aantal toegestane Medewerkers van de volgende

tranche, en de daarmee corresponderende Platformvergoeding, als basis voor de

gehele resterende looptijd van de Overeenkomst. Tussentijdse verlaging van de

tranches inbegrepen Medewerkers is niet mogelijk zonder toestemming van

Opdrachtnemer.

4. Opdrachtnemer kan naar eigen inzicht bepalen een korting toe te passen op de

vergoedingen die Klant verschuldigd is. Klant kan geen rechten ontlenen aan door

Opdrachtnemer in andere gevallen toegepaste kortingen. Tenzij expliciet anders

overeengekomen in de Overeenkomst, komen verleende kortingen te vervallen na

verloop van 12 maanden.

5. De prijzen van beschikbare Benefits voor de aanschaf van goederen of diensten van

Partners zijn vermeld in het Platform en worden voor het grootste deel bepaald door de

Partners zelf. Opdrachtnemer is op ieder moment gerechtigd om de prijzen van

beschikbare Benefits aan te passen. Aangekochte Benefits kunnen niet eenzijdig terug

3/12worden geconverteerd tot Budget.

6. Klant dient zelf tijdig de accounts van Medewerkers te deactiveren. Om doorlopende

Benefits die door een Medewerker bij externe Partners zijn ingekocht tijdig te kunnen

stopzetten en te voorkomen dat Medewerkers die daartoe niet meer gerechtigd zijn

nog nieuwe Benefits afnemen, moet Klant accounts van Werknemers ten minste één

(1) maand voorafgaand aan de datum waarop zij geen recht meer hebben op Benefits

uit het platform verwijderen (“Afmelden”). Kosten die Alleo Platform Transactions

maakt als gevolg van te late Afmeldingen (zoals het langer doorlopen van een

abonnement) komen voor rekening van Klant en zal Alleo Platform Transactions in

mindering brengen op het Budget (of afzonderlijk in rekening brengen indien geen

Budget beschikbaar is). Klant kan Werknemers Afmelden via het Alleo klantportaal

(indien er geen koppeling met een HR of salaris platform actief is).

7. Met betrekking tot de hoogte van het Budget en de (vergoeding voor) door

Opdrachtnemer geleverde Diensten zijn de gegevens uit de administratie van

Opdrachtnemer volledig bewijs, onverminderd het recht van de Klant om tegenbewijs

te leveren.

8. Aan het begin van elke Verlengingstermijn wordt de Platformvergoeding onderworpen

aan een automatische, door Alleo te bepalen prijsindexering. Indien de verhoging van

de Platformvergoeding voor een Verlengingstermijn meer dan 5% bedraagt, zal Alleo

Opdrdachtgever ten minste 40 dagen (10 dagen naast de opzegtermijn van één

maand als bedoeld in artikel 4.2) voorafgaand aan de aanvang van die

Verlengingstermijn informeren over de aangepaste prijs.

6. Facturering en Betalingsvoorwaarden

1. De Platformvergoeding wordt jaarlijks vooraf gefactureerd door Alleo, tenzij Klant

conform artikel 5.2 tijdens een contractjaar een aanvullende Platformvergoeding

verschuldigd is voor een volgende tranche Medewerkers.

2. Om Benefits bij Partners aan te kunnen schaffen moet Klant beschikken over een

Budget. Om een Budget te verkrijgen moet Klant de hoogte van het gewenste Budget

aan Alleo Platform Transactions doorgeven, waarna Alleo Platform Transactions het

Budget in het Platform beschikbaar stelt. Alleo Platform Transactions brengt de waarde

van het volledige Budget in de volgende kalendermaand aan Klant in rekening. De

door Werknemers aangeschafte Benefits worden vanaf het moment dat een Budget is

aangemaakt in mindering gebracht op het beschikbare Budget. De waarde van het

Budget is een vordering van Klant op Alleo Platform Transactions, welke vordering

vermindert naarmate het Budget voor de aankoop van Benefits wordt gebruikt. Aan het

einde van iedere kalendermaand factureert Alleo Platform Transactions de in de

voorafgaande kalendermaand afgenomen Benefits aan Klant (waarbij de totale waarde

van de afgenomen Benefits wordt verrekend tegen het beschikbare Budget). Zodra

geen Budget meer beschikbaar is geldt het in lid 3 bepaalde.

3. Als geen Budget beschikbaar is, en Partijen overeenkomen dat Werknemers Benefits

kunnen afnemen zonder dat een Budget beschikbaar is, betaalt de Klant maandelijks

achteraf voor afgenomen Benefits. Facturatie vindt plaats door middel van de

uitreiking van een verzamelfactuur aan Klant binnen vijf (5) Werkdagen na afloop van

de maand waarin de aanschaf heeft plaatsgevonden. De waarde van de in de

voorafgaande maand aangeschafte Benefits wordt als aparte post opgenomen op de

verzamelfactuur die aan de Klant wordt uitgereikt ter zake van de leveringen van

goederen en diensten ingevolge artikel 3, zesde lid respectievelijk artikel 4, vierde lid

Wet op de omzetbelasting 1968.

4. Klant is zelf verantwoordelijk voor het instellen van een limiet van het bedrag dat

Werknemers aan Benefits kunnen besteden, indien gewenst.

5. Terugbetaling van niet-besteed Budget vindt enkel plaats bij de volgende

gelegenheden:

a. b. Bij beëindiging van deze Overeenkomst om welke reden dan ook;

Bij verval van het Budget dat aan een Werknemer is toegekend als gevolg van

4/12Afmelden van de betrokken Werknemer of het overschrijden van een maximum

Budget door een Werknemer indien Klant een spaarlimiet heeft ingesteld (in dit

geval vindt creditering van het vervallen Budget plaats tegen de volgende factuur

c.q. facturen van Opdrachtnemer).

6. Voor facturen van Opdrachtnemer gelden de volgende betalingstermijnen:

a. Voor facturen uitgereikt door Alleo geldt een betalingstermijn van 30 dagen vanaf

de factuurdatum;

b. Voor facturen uitgereikt door Alleo Platform Transactions geldt een

betalingstermijn van 14 dagen.

7. Opdrachtnemer is gerechtigd vooruitbetaling van Klant te verlangen voor te verrichten

Diensten, ook gedurende de looptijd van de Overeenkomst. Indien Klant niet (tijdig)

aan dit verzoek voldoet, is Opdrachtnemer gerechtigd de dienstverlening op te

schorten. Indien de opschorting leidt tot tussentijdse beëindiging, geldt het bepaalde in

artikel 4 lid 2. Klant kan geen enkel recht doen gelden met betrekking tot de uitvoering

van de Overeenkomst, voor zover hij de vooruitbetaling niet heeft verricht.

8. Indien Klant niet of niet tijdig aan een betalingsverplichting voldoet, is Opdrachtnemer,

zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, gerechtigd tot:

a. opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst ten aanzien waarvan Klant in

verzuim is (waar onder begrepen het beperken van toegang tot het Platform of

onmogelijk maken van het selecteren van Benefits);

b. incasseren van wettelijke handelsrente (zoals bedoeld in artikel 6:119a BW en

artikel 6:120 lid 2 BW). De rente is verschuldigd vanaf het moment dat Klant in

verzuim is met betaling totdat Klant volledig heeft voldaan wat hij aan

Opdrachtnemer verschuldigd is;

c. vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waarbij deze

laatste kosten geacht worden te bestaan uit tenminste 15% van het bedrag dat

Klant niet tijdig heeft betaald.

9. Bezwaren tegen de hoogte van de door Opdrachtnemer in rekening gebrachte of

geïncasseerde bedragen dienen door de Klant uiterlijk binnen 14 kalenderdagen na

factuurdatum, schriftelijk of per e-mail aan Opdrachtnemer kenbaar te worden

gemaakt. Na het verstrijken van deze termijn wordt de Klant geacht akkoord te zijn

gegaan met het op de factuur vermelde bedrag. Partijen treden in dat geval zo spoedig

mogelijk in overleg over (het betwiste deel van) de betrokken factuur. Betwisting van

een gedeelte van een factuur schort de betalingsverplichting van Klant voor het niet-

betwiste deel van de factuur niet op.

7. Intellectuele eigendomsrechten

1. Alle (informatie vervat in) aanbiedingen, offertes, ontwerpen, modellen, afbeeldingen,

foto's, tekeningen, producten, Diensten, het Platform, en de daarmee samenhangende

rechten van intellectuele of industriële eigendom berusten uitsluitend bij

Opdrachtnemer en/of één van haar licentiegevers. Het is Klant niet toegestaan

voornoemde documenten en materialen geheel of gedeeltelijk te verveelvoudigen,

openbaar te maken, te gebruiken, aan derden ter beschikking te stellen en/of ter

inzage te geven zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

2. Het is Opdrachtnemer toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming

en het waarborgen van de in lid 1 bedoelde rechten. Het is Klant niet toegestaan deze

technische (beveiligings)maatregelen te omzeilen, te verwijderen en/of te schenden.

Klant is evenmin bevoegd tot het (laten) verwijderen, aanpassen en (laten) verwijderen

van de door Opdrachtnemer ter beschikking gestelde software, websites,

databestanden, apparatuur of materialen.

3. Opdrachtnemer vrijwaart Klant van alle aanspraken van een derde partij die beweert

dat een door Opdrachtnemer aan Klant geleverd materiaal (met inbegrip van met

name het Platform) inbreuk maakt op een intellectueel eigendomsrecht van die derde

partij. In geval van een dergelijke claim dient Klant Opdrachtnemer onverwijld

schriftelijk op de hoogte te stellen en alle nodige medewerking en informatie te

5/12verstrekken voor de verdediging door Opdrachtnemer. Opdrachtnemer heeft de

volledige controle over de verdediging en eventuele schikking van een dergelijke claim,

en Klant mag geen erkenningen doen of een claim schikken zonder de voorafgaande

schriftelijke toestemming van Leverancier.

8. Overmacht

1. Onder overmacht wordt in geval van Opdrachtnemer verstaan alle omstandigheden

van feitelijke, juridische of andere aard, die – al dan niet voorzienbaar – buiten haar

schuld de tijdige uitvoering van de Overeenkomst verhinderen of naar het oordeel van

Opdrachtnemer de tijdige uitvoering van de Overeenkomst bijzonder laakbaar maken.

Dergelijke omstandigheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot: stakingen; storingen

in de toevoer van energie en water of vuur.; import-, export- en productieverboden,

overheidsmaatregelen; transportbelemmeringen; pandemieën; het niet naar behoren

nakomen van de verplichtingen door de leveranciers van Opdrachtnemer;

stroomstoring; oorlog; overstroming; terrorisme; uitval van het internet, datanetwerk of

telecommunicatiefaciliteiten.

2. Een Partij is niet aansprakelijk voor schade van een andere Partij als deze het gevolg

is van een overmachtssituatie.

3. Als een Partij haar verplichtingen onder de Overeenkomst niet kan nakomen door een

overmachtssituatie, kan deze tekortkoming de Partij niet worden toegerekend.

4. Indien een overmachtsituatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk van de Partijen

het recht de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen.

9. Vertrouwelijkheid

1. De Partij die Vertrouwelijke Informatie ontvangt zal deze niet openbaar maken,

behalve aan (i) derden die schriftelijk zijn geautoriseerd door de bekendmakende

Partij; of (ii) haar functionarissen of werknemers die dergelijke Vertrouwelijke

Informatie in verband met de Overeenkomst moeten kennen, op voorwaarde dat de

ontvangende Partij zich verplicht tot naleving van de verplichtingen welke in dit artikel

zijn opgenomen.

2. Partijen zullen Vertrouwelijke Informatie niet voor andere doeleinden gebruiken dan

voor het nakomen van hun verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of het

voldoen aan een wettelijke verplichting.

3. Beide Partijen zullen alle nodige of passende stappen ondernemen om Vertrouwelijke

Informatie te beschermen tegen ongeoorloofde openbaarmaking of gebruik, en zullen

de bekendmakende Partij onmiddellijk op de hoogte stellen van elke ongeoorloofde

openbaarmaking of gebruik van Vertrouwelijke informatie, en zullen alle maatregelen

nemen die de bekendmakende Partij redelijkerwijs verzoekt om verder ongeoorloofd

gebruik of openbaarmaking ervan te voorkomen.

4. De verplichtingen die in dit artikel worden uiteengezet, zijn niet van toepassing voor

zover Vertrouwelijke Informatie:

a. algemeen beschikbaar wordt voor het publiek buiten de schuld van de ontvangende

Partij;

b. moet worden bekendgemaakt op grond van toepasselijke wetten, regels,

voorschriften of vonnis van een rechter. Voorafgaand aan de openbaarmaking zal

de ontvangende Partij de bekendmakende Partij op de hoogte stellen van een

dergelijke openbaarmaking en van welke Vertrouwelijke Informatie en in welke

mate deze openbaar is gemaakt, en zal zij samenwerken met de bekendmakende

Partij om een maximaal beschermingsbevel of -maatregel te verkrijgen.

5. De geheimhoudingsverplichtingen in dit artikel blijven van kracht na beëindiging van de

Overeenkomst gedurende een periode van vijf (5) jaar na genoemde beëindiging.

10. Aansprakelijkheid

1. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor een toerekenbare tekortkoming in de

uitvoering van de Overeenkomst, een onrechtmatige daad of anderszins is beperkt tot

6/12de vergoeding van directe schade van Klant. De totale, geaggregeerde

aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is per kalenderjaar gemaximeerd tot het totale

bedrag dat Klant daadwerkelijk aan Opdrachtnemer heeft betaald uit hoofde van de

Overeenkomst in dat kalenderjaar (dat wil zeggen: Alleo is aansprakelijk tot maximaal

het in dat kalenderjaar betaalde bedrag voor de Platformdiensten, en Alleo Platform

Transaction tot maximaal het in dat kalenderjaar betaalde bedrag voor de Benefit-

Diensten). Indien om welke reden dan ook de bovenstaande beperking van

aansprakelijkheid niet van toepassing is, zal de totale aansprakelijkheid van

Opdrachtnemer op grond van deze Overeenkomst niet meer bedragen dan het bedrag

dat wordt uitgekeerd onder de verzekering van Opdrachtnemer die dergelijke claims

dekt, met een maximum van € 100.000.

2. “Directe schade” als bedoeld in het vorige artikellid betekent uitsluitend:

a. zaakschade;

b. redelijkerwijs gemaakte onkosten die Klant zou moeten maken om ervoor te zorgen

dat de prestaties van Opdrachtnemer in overeenstemming zijn met de

Overeenkomst; deze alternatieve schade wordt echter niet vergoed indien de

Overeenkomst door Klant is ontbonden;

c. redelijkerwijs door Klant gemaakte onkosten om de oorzaak en omvang van direct

schade vast te stellen;

d. redelijkerwijs gemaakte onkosten om direct schade te voorkomen of te beperken.

3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor andere schade dan directe schade zoals

hiervoor omschreven, waaronder gevolgschade voortvloeiend uit of in verband met de

Overeenkomst, met inbegrip van, zonder enige beperking, schade aan en/of verlies

van gegevens, winstderving, omzetderving, verlies van verwachte besparingen en

overige soortgelijke financiële verliezen zoals verlies van goodwill of goede naam of

andere incidentele, indirecte schade, of schadevergoeding bij wijze van straf of

voorbeeld, van welke aard dan ook, ongeacht de vraag of Klant Opdrachtnemer in

kennis heeft gesteld van dergelijke mogelijke schade, schadevergoeding of verlies.

4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk of verantwoordelijk voor de (juistheid van de) in

het Platform opgenomen informatie, gegevens en andere inhoud aangeleverd door

Klant of derden, resultaten of beslissingen die hierop gebaseerd zijn of schade als

gevolg van een dergelijk resultaat of beslissing.

5. De in de voorgaande leden van dit artikel genoemde beperkingen zijn niet van

toepassing indien en voor zover de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste

roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtnemer of haar bestuurders.

6. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de

nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien Klant Opdrachtnemer

onverwijld deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij ze Opdrachtnemer een

redelijke termijn stelt om de tekortkoming te herstellen, en Opdrachtnemer ook na die

termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De

ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de

tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is om daarop adequaat te

reageren.

7. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Klant

de schade tijdig na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Opdrachtnemer meldt. Het recht

van Klant om schadevergoeding te eisen krachtens deze Overeenkomst, op grond van

onrechtmatige daad of anderszins vervalt in elk geval indien Klant niet binnen één (1)

jaar na aanvang van de schadeveroorzakende gebeurtenis bij de bevoegde rechter

een vordering tot schadevergoeding heeft ingesteld ten aanzien van die gebeurtenis.

11. Beëindiging

1. Ieder der Partijen kan de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, met

onmiddellijke ingang door middel van een schriftelijke kennisgeving (door

aangetekende brief en per e-mail):

7/12a. indien de andere Partij in verzuim is met de nakoming van één van haar

verplichtingen uit de Overeenkomst, tenzij het verzuim, gezien haar geringe

betekenis of bijzondere aard, de ontbinding niet rechtvaardigt. Het verzuim treedt

pas in nadat de desbetreffende Partij deugdelijk en schriftelijk in gebreke is gesteld,

waarbij haar een termijn van minimaal 30 dagen is gegeven om haar verplichtingen

alsnog na te komen. Een ingebrekestelling is niet vereist indien de tekortkoming niet

meer kan worden hersteld; of

b. indien (i) een curator, bewindvoerder of soortgelijke functionaris is aangesteld over

alle of een deel van de activa of onderneming van de andere Partij; (ii) de andere

Partij een regeling treft ten gunste van haar schuldeisers of een andere regeling van

vergelijkbare betekenis; of (iii) de andere Partij in liquidatie gaat of haar

faillissement wordt uitgesproken.

2. In geval van beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, geldt het

volgende:

a. alle verleende licenties worden per direct beëindigd; en

b. alle informatie die door Partijen zijn gedeeld (inclusief eventuele Vertrouwelijke

Informatie) zal worden geretourneerd aan de andere Partij of worden verwijderd en

vernietigd uit het systeem(en); en

c. reeds bestaande rechten of rechtsmiddelen worden niet beïnvloed door een

dergelijke beëindiging.

3. Indien de Overeenkomst wordt beëindigd of ontbonden zullen de prestaties die

Opdrachtnemer tot dat moment reeds heeft verricht en de daarmee samenhangende

betalingsverplichting van Klant geen voorwerp van ongedaanmaking zijn. Bedragen die

Opdrachtnemer vóór de ontbinding of beëindiging heeft gefactureerd blijven

onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding of

beëindiging direct opeisbaar. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor eventuele

schade bij beëindiging wegens overmacht.

12. Gebruik logo van Klant

1. Klant verleent Opdrachtnemer toestemming om de bedrijfsnaam, het logo en/of het

handelsmerk van Klant te gebruiken voor de promotie en marketing van haar Diensten

alsmede binnen het Platform ten behoeve van de verlening van haar Diensten,

conform de door Klant verstrekte richtlijnen voor het gebruik van haar bedrijfsnaam,

logo en/of handelsmerk.

13. Overige bepalingen

1. Opdrachtnemer is gerechtigd haar rechten en/of verplichtingen uit hoofde van deze

Overeenkomst of de Overeenkomst in het geheel zonder voorafgaande toestemming

van Klant over te dragen aan een derde.

2. Deze Algemene Voorwaarden, alle Overeenkomsten waarop zij van toepassing zijn en

alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met deze

Algemene Voorwaarden of het onderwerp of de totstandkoming ervan (met inbegrip

van niet-contractuele geschillen of vorderingen) worden beheerst door en

geïnterpreteerd in overeenstemming met het Nederlands recht.

3. Eventuele geschillen die niet in der minne kunnen worden geregeld, zullen worden

voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter voor het arrondissement waar

Opdrachtnemer is gevestigd.

Hoofdstuk 2 - Specifieke bepalingen over de dienstverlening door Alleo

14. Licentieverlening en gebruik van het Platform

1. Alleo verleent hierbij aan Klant een niet-exclusief, niet sublicentieerbaar en niet

overdraagbaar recht om het Platform gedurende de looptijd van deze Overeenkomst te

laten gebruiken binnen haar organisatie door (of ten behoeve van) haar Werknemers.

8/12Klant mag het Platform gebruiken voor interne bedrijfsdoeleinden, en niet voor externe

commerciële doeleinden zoals: distributie of sublicentiëring.

2. Iedere Werknemer krijgt een uniek account binnen het Platform. Gedurende de looptijd

van de Overeenkomst kan Klant zelf aanvullende accounts voor nieuwe Werknemers

aanmaken. Alle Werknemers dienen de Alleo Terms & Conditions te accepteren en na

te komen, en Klant is verantwoordelijk voor deze acceptatie en nakoming. Iedere

schending van de Alleo Terms & Conditions door een Werknemer wordt beschouwd als

een schending van Klant zelf. De van kracht zijnde versie van de voorwaarden is te

vinden op https://www.alleo.nl/static/user-terms-conditions.

3. Klant is zelf verantwoordelijk voor het tijdig verwijderen van accounts van Werknemers

die niet langer toegang tot het Platform dienen te hebben (in het bijzonder als deze niet

langer werkzaam zijn voor Klant).

4. Na het sluiten van de Overeenkomst heeft Klant recht op het gebruik van de in de

Overeenkomst benoemde Diensten. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders

overeengekomen, verleent Opdrachtnemer haar Diensten op basis van een

inspanningsverbintenis. Dat betekent onder meer dat het Platform wordt aangeboden

“as-is”; het Platform bevat alleen de functionaliteiten en overige eigenschappen zoals

Klant (en de door Klant geautoriseerde Werknemer) die aantreft op het moment van

gebruik ervan. Alleo spant zich in om eventuele gebreken in het Platform op te lossen

conform de dienstverleningsniveaus als opgenomen in artikel 15.

5. Alleo kan de uitvoering van het Platform voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe

of gewijzigde versie van de onderliggende programmatuur. Alleo is niet gehouden

specifieke eigenschappen of functionaliteiten van het Platform te handhaven, te wijzigen

of toe te voegen. Alleo kan het Platform geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik

stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service.

Alleo zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk en deze zo

mogelijk op momenten laten plaatsvinden waarop het Platform doorgaans het minst

intensief gebruikt wordt.

6. Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot in het Platform weergegeven

producten, diensten en andere inhoud behoren toe aan Alleo en/of haar licentiegevers

(c.q. de Partners). In het Platform weergegeven logo’s, afbeeldingen en andere content

van fabrikanten, leveranciers en andere partijen zijn uitsluitend bedoeld om

Werknemer(s) van het Platform informatie te verstrekken over de betreffende producten

en diensten.

7. Als Alleo aan Klant een geconfigureerde versie van het Platform beschikbaar maakt,

zullen Partijen in onderling overleg bepalen welke Partners worden opgenomen in de

specifiek voor Klant geconfigureerde versie van het Platform.

15. Dienstverleningsniveau en Aanvaardbaar gebruik

1. Na het sluiten van de Overeenkomst verkrijgen de Werknemers toegang tot het

Platform door het aanmaken van een account. Zodra het Platform door een

Werknemer wordt gebruikt geldt het als geaccepteerd door Klant. Werknemers zijn zelf

verantwoordelijk voor het geheimhouden van de inloggegevens. Zodra de Werknemer

dan wel Klant weet of reden heeft te vermoeden dat inloggegevens in handen zijn

gekomen van onbevoegden zal Klant Alleo daarvan onverwijld op de hoogte stellen,

onverminderd zijn eigen verplichting om direct zelf doeltreffende maatregelen te

treffen, zoals bijvoorbeeld het veranderen van de inloggegevens.

2. De servicelevels met betrekking tot het Platform en de Diensten die onder deze

overeenkomst vallen, zijn de volgende:

a. Telefonische ondersteuning: tijdens Werkdagen (alleen voor Klant, niet voor

Werknemers);

b. E-mail- en chatondersteuning: tijdens werkdagen; E-mails die buiten Werkdagen

worden ontvangen, worden verzameld, maar er kan geen actie worden

gegarandeerd tot de volgende Werkdag.

9/123. De beschikbaarheid van het Platform is 99,9% van de totale beschikbare tijd in een

kalendermaand, gemeten op Werkdagen en buiten aangekondigd onderhoud. De tijd

dat het Platform niet beschikbaar of toegankelijk is (i) vanwege onderhoud dat ten

minste 3 dagen van tevoren is aangekondigd of (ii) door omstandigheden die als

overmacht kunnen worden aangemerkt, telt niet mee voor de berekening van de

beschikbaarheid.

4. Alleo zal binnen de volgende termijnen reageren op incidenten en/of verzoeken die

door de Klant worden ingediend met betrekking tot het Platform:

a. 0 tot 8 uur (tijdens Werkdagen) voor problemen die zijn geclassificeerd als hoge

prioriteit. Dit is onder meer het geval als:

■ het Platform in het geheel niet functioneert; of

■ er sprake is van een probleem dat een kritieke impact heeft op de werking van

het Platform en directe aandacht vereist om ernstige verstoringen te

voorkomen of op te lossen; of

■ incidenten gerelateerd aan beveiliging of datalekken.

b. Binnen 2 Werkdagen voor problemen die zijn geclassificeerd als gemiddelde

prioriteit. Dit is onder meer het geval bij:

■ problemen die een significante impact hebben op de werking van het Platform,

maar waarvoor een tijdelijke oplossing beschikbaar is of welke geen

onmiddellijke kritieke gevolgen hebben.

c. Binnen 5 Werkdagen voor problemen die zijn geclassificeerd als lage prioriteit.Dit

is onder meer het geval bij:

■ problemen die een beperkte impact hebben op de werking van het Platform en

geen directe of ernstige gevolgen hebben voor de gebruikerservaring.

5. Klant garandeert dat zij en haar Medewerkers de de Diensten gebruiken in

overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving

Hoofdstuk 3 - Specifieke bepalingen over de dienstverlening door Alleo Platform

Transactions

16. Benefits van Partners

1. Op het Platform biedt Alleo Platform Transactions Benefits van Partners aan. Voor deze

Benefits geldt het volgende:

a. als een Werknemer binnen het Platform een Benefit van een Partner kiest, komt

een Leveringsovereenkomst tot stand waarbij Partner zich verplicht de Benefit te

leveren aan Alleo Platform Transactions, welke laatste partij de Benefit afneemt in

eigen naam maar op order en rekening van Klant die op haar beurt de Benefit

verwerft ten behoeve van Werknemer;

b. de Leveringsovereenkomst wordt beheerst door de voorwaarden zoals door de

Werknemer in het Platform geaccepteerd (inclusief eventuele

(leverings)voorwaarden van de Partner;

c. indien de Partner vereist dat aan één of meer aanvullende voorwaarden wordt

voldaan voordat Partner de Benefit kan leveren, komt de Leveringsovereenkomst

tot stand nadat aan deze voorwaarde(n) is voldaan. Deze voorwaarde kan

bestaan uit het sluiten van een nadere, directe overeenkomst tussen Partner

enerzijds en Klant, dan wel de Werknemer anderzijds. Als dit het geval is wordt

Alleo Platform Transactions bij deze nadere overeenkomst geen partij, en komt

deze nadere overeenkomst afzonderlijk van de Leveringsovereenkomst tot stand;

d. een Leveringsovereenkomst wordt gesloten voor de duur als opgenomen in de

Leveringsovereenkomst zelf of, als dat niet het geval is, voor onbepaalde tijd. Bij

een Leveringsovereenkomst voor onbepaalde tijd kan Alleo Platform Transactions

deze op ieder moment beëindigen, per de eerste dag van de volgende

10/12e. f. g. kalendermaand; en

bij beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, worden alle

Leveringsovereenkomsten beëindigd op dezelfde datum als de datum waarop de

Overeenkomst eindigt. Een Leveringsovereenkomst ten behoeve van een

bepaalde Werknemer eindigt van rechtswege als de betrokken Werknemer is

Afgemeld. Beëindiging van een Leveringsovereenkomst laat de geldigheid van

eventueel tussen een Partner enerzijds en Klant of Werknemer anderzijds

gesloten nadere overeenkomsten onverlet;

Werkgever is zelf verantwoordelijk voor het vaststellen van de btw-behandeling

van ingekochte Benefits van Partners; en

Werkgever is verantwoordelijk voor het maken van passende afspraken met haar

Werknemers, zoals welke Benefits de individuele Werknemers kunnen afnemen

en of de eigendom van de geleverde Benefits wordt overgedragen aan de

betrokken Werkenemer.

2. Om de in artikel 16 bedoelde Leveringsovereenkomsten tot stand te brengen:

a. machtigt Klant haar Werknemers om, binnen de beperkingen van het aan de

Werknemers toegekende Budget of spaarlimiet, Alleo Platform Transactions te

instrueren om voor rekening van Klant Leveringsovereenkomsten met Partners

voor bepaalde Benefits aan te gaan; en

b. handelt Alleo Platform Transactions als commissionair, en geeft Klant opdracht

aan Alleo Platform Transactions om, op eigen naam maar voor rekening van Klant,

Leveringsovereenkomsten met Partners aan te gaan conform de instructie van

Werknemers.

3. Als Alleo Platform Transactions op eigen naam, maar op order en voor rekening van

Klant een Leveringsovereenkomst aangaat:

a. draagt Klant het economisch risico in verband met de (uitvoering van) de

Leveringsovereenkomst;

b. vrijwaart Klant Alleo Platform Transactions van alle gevolgen van de handelingen

die Alleo Platform Transactions als commissionair verricht, en van alle schade,

kosten en vorderingen in verband met Leveringsovereenkomsten (van Partners of

derden) die Alleo Platform Transactions voor rekening van Klant aangaat;

c. doet Partner de producten/diensten en de daaraan gerelateerde correspondentie

en documentatie rechtstreeks toekomen aan de Werknemer die de

corresponderende Benefit heeft gekozen, tenzij anders afgesproken. De

betreffende Werknemer kan eventuele garantie-aanspraken jegens Partner

geldend maken; en

d. factureert Partner Alleo Platform Transactions voor de afgenomen producten en/of

diensten voor de duur van de Leveringsovereenkomst, en brengt Alleo Platform

Transactions de waarde van de Benefit bij Klant in rekening conform artikel 6 van

de Algemene Voorwaarden.

17. Commissionairsverhouding

1. Alleo Platform Transactions faciliteert de inkoop van Benefit(s) van Partners door Klant

ten behoeve van haar Werknemers. De Klant erkent dat de prijzen die aan de Benefit(s)

ten grondslag liggen, niet altijd door Alleo Platform Transactions worden vastgesteld en

daarom op elk moment kunnen worden gewijzigd.

2. Voor BTW-doeleinden geldt dat Alleo Platform Transactions optreedt als tussenpersoon

zoals bedoeld in artikel 3, lid 6 van de Wet op de omzetbelasting 1968 (in het geval van

een levering van goederen) en artikel 4, lid 4 van de Wet op de omzetbelasting 1968 (in

het geval van diensten). Alleo Platform Transactions handelt op eigen naam, maar op

order en voor rekening van de Klant. Partner zal zijn facturen daartoe op naam stellen

van en toesturen aan Alleo Platform Transactions en Alleo Platform Transactions zal op

haar beurt facturen uitreiken op eigen naam aan de Klant. De commissionairsfictie, zoals

11/12bedoeld in artikel 3, lid 6 respectievelijk artikel 4, lid 4 van de Wet op de omzetbelasting

1968, geldt specifiek en uitsluitend voor de heffing van btw. Deze bepaling heeft geen

gevolgen voor hetgeen civielrechtelijk tussen Partijen is overeengekomen.

3. De dienstverlening van Alleo Platform Transactions (de Benefit-Diensten) bestaat uit:

(a) het onderhouden van een betalingsinfrastructuur die in staat is om betalingen van

Klant te ontvangen en betalingen te doen aan Partners voor de door/namens

(Werknemers van) Klant gedane bestellingen, (b) het beheer van het bedrag dat

correspondeert met het door Klant beschikbaar gestelde Budget, met dien verstande dat

over het Budget geen rente- of andere vergoeding plaatsvindt aan Klant, (c) het

verwerken van bestellingen van Werknemers via het Platform door het betreffende

product/dienst dat correspondeert met de Benefit bij Partner in te kopen in haar

hoedanigheid als commissionair en de koopprijs hiervoor uit het door de Klant

beschikbaar gestelde Budget te betalen aan Partner; (d) communiceren met Partner en

Klant inzake de financiële afwikkeling van de door Alleo Platform Transactions in eigen

naam en op order en voor rekening van de Klant ingekochte goederen/diensten; (e)

ondersteuning bieden aan Klant, waarbij het uitgangspunt is dat Partner de primair

verantwoordelijke is met betrekking tot claims, retourzendingen en vragen.

4. Klant garandeert jegens Opdrachtnemer dat zij voldoet aan wettelijke verplichtingen met

betrekking tot het correct inhouden en afdragen van belastingen en sociale

verzekeringen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving in het kader van de

door haar verrichte activiteiten en de door haar Werknemers gewenste en afgenomen

Benefits via het Platform. Opdrachtnemer kan nimmer aansprakelijk worden gesteld

voor enig verzuim of nalatigheid van Klant bij het nakomen van haar wettelijke fiscale

verplichtingen zoals vermeld

5. Voor haar dienstverlening als commissionair is Klant aan Alleo Platform Transactions

een vergoeding verschuldigd. Deze vergoeding brengt Alleo Platform Transactions in

rekening door een opslag te rekenen boven de prijs die een Partner rekent voor haar

diensten of goederen die als Benefits beschikbaar zijn. Deze opslag is automatisch

berekend en opgenomen in de prijs voor een Benefit, zoals in het Platform weergegeven.

12/12